一、单项选择题（本题型共16题，每题1分，共16分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置用2B铅笔填涂相应的答案代码。 答案写在试题卷上无效。）
1.根据有关规定，国有资产占有单位应当在资产评估报告有效期届满前(  )向财政部门提出核准申请。 
A.1个月     B.2个月     C.3个月     D.4个月
2.2001年4月30日，甲到某商店买衣服，该商店故意隐瞒实情，将一件有隐蔽质量问题的衣服卖给了甲，甲仔细检查后未发现。5月6日甲穿该服装上班，单位同事发现该服务存在质量问题。甲找商店退货，被拒绝。于是甲于6月1日向人民法院起诉了该商店。根据我国《民法 通则》的规定，下述观点正确的是(  )。 
A.甲的诉讼时效期间为2年 
B.诉讼时效期间自2001年4月30日开始计算 
C.诉讼时效自甲向人民法院提起诉讼时中止 
D.诉讼时效自甲向人民法院提起诉讼时中断
3.根据我国《企业法人登记管理条例实施细则》的规定，企业法人实有资金比原注册资金数额增加或者减少超过(  )时，应当持资金信用注明或者验资证明申请变更登记。 
A.5％           B.10％          C.20％           D.25％
4.1998年某集体企业改组为股份制企业，改组前税前还贷形成的1000万元资产中，国家税收应收未收的税款为400万元，各种减免税形成的资产为600万元，其中列为“国家扶持基金 ”的减免税部分为100万元根据有关规定，应界定为国家股的数额为(  )万元。 
A.100           B.400        C.500        D.1000
5.某股份有限公司的注册资本为人民币2亿元，根据我国《公司登记管理条例》的规定，该公司在办理设立登记，领取《企业法人营业执照》时，应缴纳设立登记费(  )。 
A.300元     B.1万元     C.5.5万元      D.10.5万元
6.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资20万元。公司成立6个月后，吸收丁入股。 1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，符合《中华人民共和国公司法》规定的是(  )。 
A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足 
B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足 
C.甲以现有财产补交差额、不足部分由乙、丙、丁补足 
D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任
7.国内企业甲由国外投资者乙收购51％的股权于1999年10月8日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准后，乙于2000年1月15日支付了购买股权总金额50％的款项，于2000年3月20日支付了购买股权总金额20％的款项，根据中外合资经营企业法律制度的规定，乙公司应在(  )之前支付剩余的购买股权款项。 
A.2000年10月8日  B. 2001年10月8日  C. 2002年10月8日  D. 2004年10月8日
8.某中外合资经营企业的注册资本总额为600万美元，合营各方约定分期缴付出资。根据有关规定，合营各方缴齐全部资本的总期限为自营业执照核发之日起(  )。 
A.1年内      B.1年半内      C.2年内     D.3年内
9.根据《中华人民共和国合同法》的规定，在赠与合同中，赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权，应当在法定期限内行使，该法定期限为(  )。 
A.自当事人知道或者应当知道撤销原因之日起3个月内 
B.自当事人知道或者应当知道撤销原因之日起6个月内 
C.自当事人知道或者应当知道撤销原因之日起1年内 
D.自当事人知道或者应当知道撤销原因之日起2年内
10.2001年4月1日，A公司作为发包人将其建设工程全部承包给总承包人B公司，4月10日，经A公司同意，B公司将自己承包的部分工程分包给C公司。因C公司的工程质量不符合约定， 给A公司造成2000万元的经济损失。根据《中华人民共和国合同法》的规定，下列选项中正确的是(  )。 
  A.由C公司承担赔偿责任
 B.由B公司承担赔偿责任
 C.首先由C公司承担赔偿责任，不足部分由B公司承担 
  D.由B公司和C公司向A公司承担连带责任
11.某境内投资者以价值800万美元的设备向境外投资。根据外汇管理的有关规定，该投资者应向所在地外汇管理机构缴存的汇回利润保证金为(  )万美元。 
A.10　　　　B.20　　　　C.30　　　　D.50
12.根据《中华人民共和国票据法》的规定，商业汇票的失票人可以向(  )申请公示催告。
 A.出票人所在地的基层人民法院  B.出票人开户银行所在地的基层人民法院 
  C.承兑人所在地的基层人民法院  D.代理付款银行所在地的基层人民法院
13.根据《中华人民共和国会计法》的规定，一般会计人员因调动工作或者离职办理交接手续时，负责监交的人员应当是(  )。 
A.其他会计人员         B.会计机构负责人 
C.单位负责人            D.财政部门派出人员
14.甲公司作为保证人为乙公司1000万元的注册资金提供保证，经查实，乙公司的实际投资为600万元，根据《中华人民共和国担保法的规定，下列选项中正确的是(  )。 
A.甲公司不承担民事责任 
B.甲公司对注册资金不足的部分400万元承担一般保证责任 
C.甲公司对注册资金不足的部分400万元承担连带保证责任 
D.甲公司对注册资金不足部分的200万元承担连带保证责任
15.甲企业的注册资本为6000万元，2000年1月1日为乙企业1000万元的境外借款提供担保，2000年末甲企业的净资产为8000万元，2000年甲企业的外汇收入3500万元。2001年1月1日，甲企业拟为丙企业的境外借款提供担保，根据《境内机构对外担保管理办法》的规定，甲企业为丙企业的对外担保不得超过(  )万元。 
A.1000        B.2200       C.3000        D.2500
16.根据《支付结算办法》的规定，委托收款的付款人应当在接到通知的当日书面通知银行付款。如果付款人未在(  )通知银行付款的，视同付款人同意付款。 
A.银行发出通知之日起3日内     B.银行发出通知的次日起3日内 
C.付款人接到通知之日起3日内  D.付款人接到通知日的次日起3日内
二、多项选择题（本题型共18题。每题1分，共18分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置用2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。）
1.2000年4月1日A企业与B银行签定一借款合同，借款期限为1年。 A企业在2001年4月1日借 款期限届满时不能偿还借款本息，根据我国《民事诉讼法》的规定，下列情形中，可以引起诉讼时效中断的事由包括(  )。 
  A.2001年6月1日银行B对A企业提起诉讼 
  B.2001年5月10日银行B向A企业提出偿还贷款本息的要求 
  C. 2001年5月16日A企业同意偿还借款 
  D. 2001年6月5日发生强烈地震
2.甲、乙、丙三人于2001年10月投资设立A合伙企业，11月4日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙、丙。下列选项中，符合我国《合伙企业法》规定的有(  )。 
  A.甲的出质行为有效
 B. 甲的出质行为无效
 C. 将甲作为退伙处理
 D. 如果甲的行为给乙丙造成损失的，应当承担赔偿责任
3.2000年某集体企业改组为股份制企业，改组前税前还贷形成的1000万元资产中，国家税收应收未收的税款为600万元，各种减免税形成的资产为400万元，其中列为“国家扶持基金 ”的减免税部分为300万元，根据有关规定，下列选项中，符合我国有关法律规定的是(   )。 
A. 国家税收应收未收的税款600万元全部界定为国家股 
B. 各种减免税形成的资产400万元全部界定为国家股 
C. 列为“国家扶持基金”的减免税部分300万元界定为国家股 
D. 其他减免税部分100万元界定为企业资本公积金
4.根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》的规定，下列选项中，厂长可行使的职权有(  )。 
A.决定企业工资调整的方案       B.决定企业行政机构的设置 
C.任免企业副厂级行政领导干部 D.依法奖惩职工
5.根据我国《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》的规定，下列各项中，应界定为国有资产的是(  )。 
A.全民所有制企业接受馈赠形成的资产 
B.以全民所有制企业担保，完全用国内借入资金投资创办的全民所有制企业， 其收益积累的净资产 
C.集体企业改组为股份制企业，集体企业无偿使用国有土地使用权的，国有土 地折价部分形成的国家股份 
D.集体企业使用银行贷款形成的资产，全民单位只提供担保
6.甲乙丙三人于1997年4月出资成立了一家有限责任公司。1999年4月丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中 ，符合我国《公司法》规定的有(  )。 
A.由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份 
B.由甲和乙购买丙欲转让的部分股份，其余部分转让给丁 
C.如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议 
D.如果甲和乙都不愿购买，丙与丁的股份转让协议成立
7.某股份有限公司注册资本为5000万元，董事会有5名成员，根据《中华人民共和国公司法》的规定，该公司在2个月内召开临时股东大会的情形有(  )。 
  A.董事会人数减至4人时    B.未弥补亏损达1000万元时 
  C.监事会提议召开时   D.持有该公司20％股份的股东请求时
8.根据《外资企业法》的有关规定，外资企业的工会代表有权列席的本企业会议有(   )。  
A.研究有关职工奖惩的会议  B.研究有关工资制度的会议 
C.研究有关劳动保护和劳动保险问题的会议  D.研究有关生活福利的会议
9.根据我国《中外合作经营企业法》的规定，合作企业的下列事项中，必须经出席会议的 董事一致通过的有(  )。 
A.资产抵押                      B.合作企业章程的修改 
C.注册资本的增减     D.合作企业的合并、分立、解散
10.根据我国《破产法》的规定，下列各项中，属于破产债权的有(  )。 
  A.债务人企业作为票据的出票人被宣告破产，付款人不知此情而付款，因此产生的债权
 B.破产企业的保证人代替破产企业清偿债务的，保证人的清偿数额 
  C.清算组决定解除合同时，对方当事人因合同解除受到的实际损失 
  D.债权人为个人利益参加破产程序的费用
11.根据《中华人民共和国企业破产法（试行）》的规定，在人民法院召开第一次债权人会议后，出现下列情形时，应当召开债权人会议的有(  )。 
A.人民法院认为必要时       B.债权人会议主席认为必要时 
C.1/2以上的债权人要求时  D.占无财产担保债权总额的1／4以上的债权人要求时
12.根据《中华人民共和国证券法》的规定，下列情形中，上市公司的中期财务会计报告必须经过审计的是(  )。 
A.公司拟在下半年办理配股申报 
B.公司拟在下半年办理公募增发申报 
C.在中期拟订分红预案，并将在下半年实施的 
D.在中期拟订公积金转增股本预案，并将在下半年实施的
13.根据《中华人民共和国合同法》的规定，下列情形中，要约失效的有(  )。 
A.要约人依法撤销要约 
B.承诺期限届满，受要约人未作出承诺 
C.受要约人对要约的内容作出实质性变更 
D.拒绝要约的通知到达要约人
14.根据国家《结汇、售汇及付汇管理规定》的规定，境内机构下列范围内的外汇，未经外 汇管理局批准，不得结汇的是(  )。 
A. 外法人或者自然人作为投资汇入的外汇  B. 外借款 
C. 发行外币债券、股票取得的外汇  D. 中资企业借入的国际商业贷款
15.根据《外汇管理条例》的规定，下列行为中，属于扰乱金融行为的有(  )。 
A. 以外币在境内计价结算的  B. 擅自以外汇作质押的 
C. 私自改变外汇用途的  D. 未经外汇管理机关批准，境外投资者以人民币在境内进行投资的
16.根据我国《支付结算办法》的规定，当事人签发托收承付凭证时，必须记载的事项有 (  )。
 A. 委托日期                  B. 收款人签章 
  C. 合同名称、号码        D. 托收附寄单证张数或者册数
17.根据《中华人民共和国票据法》的规定，(  )不得更改，更改的票据无效。 
A.票据金额     B.日期    C.付款人名称     D.收 款人名称
18.根据《中华人民共和国会计法》的规定，下列选项中，发证机关应当收回会计人员所持 会计证的是(  )。 
A. 持证会计人员严重违反财经纪律给国家、集体造成严重经济损失 
B. 持证会计人员受到2次记大过行政处分的 
C. 弄虚作假骗取会计证的 
D. 会计人员因解聘离开原工作单位的
三、判断题（本题型共18题。每题1分，共18分。请判断每题的表述是否正确，你认为表述正确的，请在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂代码“√”，你认为错误的，请填涂代码“× ”。判断正确的，每题得1分，判断错误的，每题倒扣1分；不答题既不得分，也不扣分。扣 分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效。）
1.在无权代理的情况下，如果A知道B以自己的名义实施民事行为而不作否认表示的，则B与 第三人进行的民事行为的法律后果属于A。(  )
2.资产评估报告的法律责任由签字的注册评估师独立承担。(  )
3.有限责任公司股东会作出增加公司注册资本的决议时，必须经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。(  )
4.经审批机关批准，外资企业的投资者可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。(  )
5.中国A公司与外国B公司合资设立一中外合资经营企业。双方约定：企业总投资额为3300万美元，注册资本为1100万美元。双方的约定符合中国法律规定。(  )
6.在破产程序中，对于有财产担保的债权，如果担保物在其行使权利前灭失，优先受偿权利也随之灭失，债权人的债权只能作为破产债权受偿。但第三人对担保物的灭失负有赔偿责 任的，在赔偿范围内，债权人对赔偿金额仍享有优先受偿权。(  )
7.被申请破产的企业为他人担任保证人的，人民法院受理破产案件后，债权人未申报债权 、参加破产程序的，破产企业所承担的担保义务从债权期限届满之日起终止。(   )
8.上市公司发行可转换公司债券的，以发行可转换公司债券前的1个月股票的平均价格为基准，折扣一定比例作为转股价格。
9.因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的，发行人应当随时向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。(  )
10.在借款合同中，借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。(  )
11.债权人甲与债务人乙约定由乙向丙履行债务，乙未履行，则乙应向丙承担违约责任。 (  )
12.连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务的诉讼时效也中断。(  )
13.一般保证和连带责任保证中，主债务诉讼时效中止的，保证债务的诉讼时效同时中止。 (  )
14.票据保证必须作成于汇票或者粘单之上，如果另行签订保证合同或者保证条款的，不属于票据保证。(  )
15.银行汇票被拒绝承兑后，持票人即使未按照规定期限通知其前手，该持票人仍可向其前手行使连索权。(  )
16.支票的出票人在票据上的签章，应为其预留银行的签章。(  )
17.因提供虚假财务会计报告被依法追究刑事责任的会计人员，不得重新取得会计从业资格证书。(  )
18.租赁合同的期限不得超过20年，超过20年的，租赁合同无效。(  )
四、综合题(本题型共4题，其中第1题11分；第2题11分；第3题12分；第4题12分。 本题型共46分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。)
【案例1】 2002年9月，中国证监会在对A上市公司（本题下称“A公司”）的例行检查中，发现下列事实：
（1）2002年1月，A公司的总经理甲要求公司财务总监乙对2001年度的财务数据进行调整，以保证公司的净资产收益率符合相关条件。乙组织公司会计人员丙以虚做营业额、隐瞒费用和成本开支等方法调整了公司财务数据。
（2）2002年3月10日，B会计师事务所接受A公司的委托，为其2001年度的财务会计报告出具审计报告。注册会计师丁、戊在审计过程中，发现了A公司调整财务数据的情况，但仍然出具了“标准无保留意见”的审计报告。4月10日，A公司将经审计的财务会计报告向社会公布 。投资者张某根据A公司提供的有关报告，在证券交易中遭受了100万元的损失。
（3）2002年5月10日，A公司拟与其关联方B公司进行一笔4000万元人民币的关联交易，在未经独立董事认可的前提下，即提交董事会讨论通过。
（4）2002年8月10日，A公司的第一大股东C公司从A公司借走流动资金5000万元，独立董事对此未发表任何意见。
要求： （1）根据上述要点（1）所述事实以及《中华人民共和国会计法》的规定，指出哪些当事人 存在何种违法行为？并分别说明各违法行为的法律后果。
（2）根据上述要点（2）所述事实以及《中华人民共和国证券法》的规定，注册会计师丁、 戊应当承担何种法律责任？
（3）根据上述要点（2）所述事实以及《中华人民共和国证券法》的规定，投资者张某的损 失如何弥补？
（4）根据上述要点（3）所述事实以及《独立董事制度指导意见》的规定，A公司的作法是 否符合规定？并说明理由。
（5）根据上述要点（4）所述事实以及《独立董事制度指导意见》的规定，独立董事的作法 是否符合规定？并说明理由。
【案例2】 A股份有限公司(本题下称"A公司")于1998年8月登记设立，1998年11月向社会公开发 行人民 币普通股股票并在上海证券交易所上市。公司股本总额为1.5亿股(每股面值为1元，下同)， 其中，已上市流通股份为8000万股。A公司拟于2002年8月申请配股，有关资料如下：
（1）经注册会计师核验，A公司最近3个会计年度的有关会计资料如下： 单位：万元
 
        2002年6月30日   2001年  2000年  1999年      

      总资产    90000    85000    80000     70000       

       负债      60000     58000    55000     50000 

      净资产    30000   27000    25000    20000      

扣除非经常损益前的净利润  500       1800     1750      1500      

扣除非经常损益前的净利润  400       1500     2000  1200       

（2）本次配售发行的股份总数为6000万股，对A公司具有实际控制权的甲股东全额认购所配售的股票。
（3）经查明：2001年4月A公司为乙股东的附属公司丙公司1000万元的银行贷款提供担保。 此外，A公司因一项标的额为500万元的买卖合同纠纷于2002年4月1日作为原告向人民法院提起诉讼，该诉讼截止配股申请材料提交时，仍在进行中。
（4）经查明：A公司在前次社会公众股发行所募集资金全部到位之后，被主要发起人甲股东借用流动资金人民币5000万元，截止配股申请材料提交时，尚未偿还。此外，经A公司董事会批准，调整了《招股说明书》披露的募集资金使用投向。 要求：
（1）根据上述要点（1）所述内容，A公司经历的会计年度、加权平均净资产收益率是否符 合中国证监会有关上市公司申请配股的条件？并说明理由。
（2）根据上述要点（2）所述内容，A公司本次配股发行的规模是否符合有关规定？并说明 理由。
（3）根据上述要点（3）所述内容，A公司为乙股东的附属公司丙公司提供担保的行为以及正在进行的诉讼事项是否对本次配股的批准构成实质性障碍？并说明理由。
（4）根据上述要点（4）所述内容，A公司前次募集资金的使用是否符合有关规定？是否对本次配股的批准构成实质性障碍？
（5）A公司2002年的半年度财务会计报告是否需要审计？并说明理由。
【案例3】 2001年7月1日，A公司与B银行签定了2000万元的借款合同。根据借款合同的约定，借款期限为2001年7月1日－2001年12月31日。根据B银行的要求，C公司作为A公司的保证人与B银行签 订了保证合同。根据保证合同的约定，C公司为连带保证人，但双方未约定保证期间。
2001年9月1日，A公司与B银行经协商，将借款数额由2000万元增加到2500万元，同时将还款 期限变更为2002年3月31日，但双方变更借款合同未征得C公司的书面同意。
2002年4月1日，A公司不能偿还到期借款，B银行于2002年4月10日书面通知A公司偿还借款本息，当日遭到A公司的拒绝。2002年7月15日，B银行要求C公司承担保证责任，遭到C公司的拒绝。
B银行经调查得知，A公司怠于行使对D公司的到期债权1000万元，B银行于2002年8月10日提起代位权诉讼，请求人民法院判定由D公司向B银行支付1000万元。人民法院经审理，裁定B 银行胜诉，诉讼费用10万元由A公司负担。A公司的债权人E银行得知后，向B银行提出按照各自的债权比例分配D公司偿还的1000万元，遭到B银行的拒绝。
要求： 根据《民法通则》、《合同法》、《合同法解释》、《担保法解释》等有关法律规定，回答下列问题：
（1）B银行如对A公司提起诉讼，其具体的诉讼时效期间是什么？并说明理由。
（2）C公司拒绝承担保证责任是否符合有关法律规定？并说明理由。
（3）简述B银行提起代位权诉讼应当符合哪些条件？
（4）E银行的主张是否成立？并说明理由。
（5）人民法院裁定诉讼费用由A公司负担是否符合有关法律规定？并说明理由。
【案例4】 A、B公司于2001年3月20日签订买卖合同，根据合同约定，B公司于3月25日发出100万元的货物，A公司将一张出票日期为4月1日、金额为100万元、见票后3个月付款的银行承兑汇票交 给B公司。4月20日，B公司向承兑人甲银行提示承兑，承兑日期为4月20日。B公司在与C公司 的买卖合同中，将该汇票背书转让给C公司。2001年5月20日，C公司在与D公司的买卖合同中 ，将其质押给D公司。C公司在汇票上记载“质押背书”字样并在汇票上签章。2001年5月25 日，D公司将该汇票背书转让给E公司，E公司为善意的、支付对价的持票人。
2001年7月12日，持票人E公司提示付款时，承兑人甲银行以A公司未能足额交存票款为由， 拒绝付款，并于当日签发拒绝证明。
2001年7月20日，E公司向A公司、B公司、C公司发出追索通知。A公司以B公司发来的货物不符合合同约定为由，拒绝承担票据责任；B公司以E公司未在法定期限内发出追索通知为由，拒绝承担票据责任；C公司以D公司无权背书转让汇票为由，拒绝承担票据责任。
要求：根据《票据法》的有关规定，分析回答下列问题：
（1）B公司于4月20日向甲银行提示承兑的时间是否符合法律规定？并说明理由。
（2）E公司于7月12日向甲银行提示付款的时间是否符合法律规定？并说明理由。如果持票人未在法定期限内提示付款，其法律后果是什么？
（3）如果持票人E公司未能出示拒绝证明，其法律后果是什么？
（4）E公司于7月20日向A公司、B公司、C公司发出追索通知的时间是否符合法律规定？并说明理由。如果持票人未在法定期限内发出追索通知，其法律后果是什么？
（5）如果E公司于2002年4月1日才向B公司发出追索通知，其追索权是否丧失？并说明理由 。
（6）如果E公司于2003年的7月5日才行使票据的付款请求权，对承兑人的票据权利是否丧失 ？并说明理由。
（7）如果E公司于2003年的7月25日才行使票据的付款请求权，则E公司对出票人或者承兑人 的民事权利是否丧失？并说明理由。
（8）C公司将汇票背书转让给D公司时，如未在汇票上签章，是否构成票据质押？并说明理由。
（9）A公司拒绝E公司的理由是否成立？并说明理由。
（10）B公司拒绝E公司的理由是否成立？并说明理由。
（11）C公司拒绝E公司的理由是否成立？并说明理由。
（12）甲银行拒绝付款的理由是否成立？并说明理由。如果甲银行拒绝付款的理由不成立，其应承担的法律责任是什么？
（13）对A公司在银行承兑汇票到期日未能足额交存票款的行为，其应承担的法律责任是什么？
【参考题1】 2001年3月20日，甲公司与乙银行签订了2000万元的借款合同。根据合同约定，借款期限为2001年4月1日－2002年3月31日。根据乙银行的要求，甲公司以自己所有的价值800万元的机器设备A设置抵押。在抵押合同中，双方约定在债务履行期限届满时，如甲公司不能清偿本息，该机器设备的所有权直接转移为乙银行所有。 2001年7月1日，甲公司与丙公司签订了租赁合同，根据合同约定，甲公司将机器设备A出租给丙公司，租赁期限为1年（2001年7月1日－2002年6月30日）。在签订租赁合同的过程中，甲公司将该设备已经抵押的情况书面告知丙公司。 此外，根据乙银行的要求，丁公司作为保证人与乙银行签订的书面保证合同，根据合同约定 ，丙公司保证担保的债权为1200万元，其保证方式为一般保证，但未约定保证期间。 2002年4月1日，由于甲公司不能清偿到期债务，乙银行要求行使抵押权。丙公司以租赁合同尚未到期为由，拒绝了乙银行的主张。 2002年5月1日，乙银行向人民法院提起诉讼。6月1日，人民法院作出判决，要求甲公司清偿 贷款本息。 要求： 根据有关法律规定，分别回答下列问题：
（1）甲公司与乙银行签订的抵押合同是否符合法律规定？并说明理由。
（2）丙公司的主张是否成立？并说明理由。
（3）具体说明丁公司的保证期间，并说明理由。
（4）具体说明保证合同的诉讼时效。并说明理由。
（5）如果债权人乙银行放弃债务人甲公司的抵押担保，则丁公司的保证责任如何变化？并说明理由。
【参考题2】 A股份有限公司(本题下称"A公司")于1999年8月向社会公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市交易。A公司2001年度的有关资料如下：
（1）为扩大经营渠道，A公司经批准于2001年1月成立一家分公司兼营装饰材料业务，并由董事包某兼任该分公司经理。2001年2月，包某代理甲公司从外国进口一批新型装饰材料，并以甲公司名义全部销售给乙公司。包某从此项交易中获利5万元。
（2）A公司董事会于3月11日召开会议，公司共有董事9人，有5人亲自出席。列席会议的一名监事向会议提交了因故不能出席会议的董事甲出具的代为行使表决权的授权委托书，委托该名监事代为行使表决权。该次会议主要讨论通过了三项议案：①决定解聘某会计师事务所 ；②决定解聘装饰材料分公司经理包某，并由副董事长李某兼任该分公司经理的决议；③由于独立董事杨某连续3次未亲自出席董事会会议，董事会决定撤换杨某，并补选张某担任A公司的独立董事，任期为6年。会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由董事长和记 录员在记录上签名。
（3）A公司于6月20日召开股东大会年会，并以普通决议方式通过了三项议案：① 决定发行 公司债券；② 决定回购本公司的股票；③ 通过了董事会拟订的亏损弥补方案。
要求：（1）根据上述要点(1)所述内容，说明包某的行为是否合法?并说明理由。
（2）根据上述要点(2)所述内容，说明列席董事会会议的监事接受董事委托行使表决权、董事会作出的决议以及会议记录是否存在不当之处?并说明理由。
（3）根据上述要点(3)所述内容，说明股东大会通过的决议是否符合法律规定?并说明理由。

2002年度注册会计师全国统一考试 经济法命题预测试卷(一)答案
 一、单项选择题
1.B 2.D 3.C 4.C 5.C 6.B 7.A 8.D 9.B 10.D 11.B 12.C 13.B 14.C 15.D 16.D
二、多项选择题
1.ABC  2.BCD  3.ACD  4.BD  5 .ABC  6.ABD  7.ACD  8.ABCD  9.ABCD  10.ABC
11.ABD  12.ABCD  13.ABCD  14.ABCD  15.ABC  16.ABCD  17.ABD  18.ABC
三、判断题
1.√ 2.× 3.× 4.√ 5.× 6.√ 7.√ 8.× 9.× 10.√ 11.× 12.×
13.√ 14.√ 15.√ 16.√ 17.√18.×
四、简答题
【案例1答案】
（1）首先，A公司、乙、丙存在编制虚假财务会计报告的行为。根据《会计法》的规定，上 述当事人构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府财政部门予以通报，可以对A公司并处五千元以上十万元以下的罚款，对乙、丙处三千元以上五万元以下的罚款；乙、丙为会计人员，应由县级以上人民政府财政部门吊销会计从业资格证书。 其次，甲存在授意、指使他人编制虚假财务会计报告的行为。根据《会计法》的规定，其构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，可以处以五千元以上五万元以下的罚款。 依据：教材P676-678。
（2）注册会计师丁、戊的行为属于提供虚假审计报告、制造虚假信息的行为。根据《证券法》的规定，为证券的发行、上市出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构 ，就其所应负责的内容弄虚作假的，没收违法所得，并处以违法所得1－5倍的罚款；并由有关主管部门责令该B会计师事务所停业，吊销直接责任人员丁、戊的资格证书。造成损失的 ，承担连带赔偿责任。构成犯罪的，依法追究刑事责任。 依据：《证券法》（超出指定教材的范围，供参考）
（3）根据《证券法》的规定，上市公司在年度报告中作虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，由上市公司（A公司）承担赔偿责任，上市公司（A公司）中负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。 依据：教材P349。
（4）A公司的作法不符合有关规定。根据规定，上市公司的重大关联交易应当由独立董事认可后，才能提交董事会讨论。 依据：教材P182。
（5）独立董事的作法不符合有关规定。根据规定，上市公司的股东、实际控制人及关联企业对上市公司现有或者新发生的总额高于300万元（或者高于上市公司最近经审计净资产5％ ）的借款时，独立董事应当发表独立意见。在本题中，A公司的股东C公司对A公司的借款已经超过法定标准，因此独立董事应当发表独立意见。 依据：教材P183。
【案例2答案】
（1）首先，A公司经历的会计年度符合中国证监会规定的配股条件。根据有关规定，本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度。本题中，A公司已经历3个完整的会计年度。 其次，A公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率符合中国证监会规定的配股条件。根据有关规定，上市公司申请配股的，经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％；扣除非经常损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司2001年的净资产收益率为5.56％（150 0/27000）、2000年的净资产收益率为7.00％（1750/25000）、1999年的净资产收益率为6.0 0％（1200/20000），经计算，最近3年平均净资产收益率为6.19％。
（2）A公司本次配股规模符合中国证监会的有关规定。根据有关规定，上市公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30％；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受30％的比例限制。在本题中，A公司本次配股发行的股份总数虽然超过了前次发行并募足股份后股本总额1.5亿元的30％，但由于对A公司具有实际控制权的甲股东全额认购所配售的股票，因此6000万股的配股发行规模符合规定。
（3）首先，A公司为乙股东的附属公司丙公司提供担保的行为将对本次配股的批准构成实质性障碍。根据有关规定，上市公司存在为股东及股东的附属公司或者个人债务担保的行为， 其发行新股的申请不予核准。其次，A公司正在进行的诉讼事项不会对本次配股的批准构成实质性障碍。
（4）首先，A公司被其主发起人甲股东占用流动资金5000万元不符合有关规定。根据规定，上市公司的资金、资产被具有实际控制权的个人、法人及其关联方占有的，中国证监会将不予核准申请配股。其次，A公司经董事会批准改变招股文件中所列募集资金用途不符合规定 。根据规定，上市公司如改变招股文件中所列募集资金用途的，必须经股东大会的批准，否则，中国证监会将不予核准申请配股。
（5）A公司2002年的半年度财务会计报告必须经过审计。根据有关规定，上市公司的半年度 财务会计报告可以不经过审计，但上市公司拟在下半年办理配股、公募增发、可转换公司债券申报事宜的，其半年度财务会计报告必须经过审计。 依据：教材P287-289、346。
【案例3答案】
（1）诉讼时效期间具体为2002年4月11日－2004年4月10日。根据《民法通则》的规定，借款合同适用2年的普通诉讼时效期间，从当事人知道或者应当知道权利被侵害时起计算。在本题中，B银行于4月10日书面通知A公司偿还借款本息，引起诉讼时效中断，因此B银行可以 在2002年4月11日－2004年4月10日的期间内对A公司提起诉讼。 依据：教材P30-31。
（2）C公司拒绝承担保证责任符合有关法律规定。理由如下：
① 根据《担保法》的规定，保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期限届满之日起6个月，即2002 年1月1日－2002年6月30日。
② 根据《担保法解释》的规定，债权人和债务人变更主合同履行期限，未经保证人同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间。在本题中，由于B银行和A公司变更主合同的履行期限未经保证人C公司的同意，因此C公司的保证期间仍为 2002年1月1日－2002年6月30日。
③ 根据《担保法》的规定，在保证期间内，债权人未要求连带责任人承担保证责任的，保证人免除保证责任。在本题中，由于债权人B银行未在保证人C公司的保证期间内要求其承担保证责任，因此C公司的保证责任解除。 依据：教材P409。
（3）具体见教材P402。
（4）E银行的主张不成立。根据《合同法解释》的规定，债权人行使代位权，其债权就代位权行使的结果有优先受偿的权利。
（5）不符合规定。根据《合同法解释》的规定，在代位权诉讼中，债权人胜诉的，诉讼费用由次债务人负担。在本题中，诉讼费用应当由次债务人D公司负担。
【案例4答案】 
（1）B公司提示承兑的时间符合规定。根据《票据法》的规定，对见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票之日起1个月内向付款人提示承兑。在本题中，提示承兑期限为4月1日－4 月30日。 依据：教材P614。
（2）E公司提示付款的时间符合规定。根据《票据法》的规定，定日付款、出票后定期付款和见票后定期付款的汇票，自到期日起10日内提示付款。在本题中，提示付款期限为7月10 日－7月20日。如果持票人未在法定期限内提示付款的，则丧失对前手的追索权；但承兑人或付款人的票据责任不能解除。 依据：教材P622。
（3）如果持票人未能出示拒绝证明、退票理由书的，则丧失对其前手的追索权，但承兑人或付款人的票据责任不能解除。 依据：教材P627。
（4）E公司发出追索通知的时间不符合规定。根据《票据法》的规定，如果持票人未在法定期限内（3日）发出追索通知的，持票人仍可以行使追索权，但因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，应承担该损失的赔偿责任，但赔偿的金额以汇票金额为限。 依据：教材P629。
（5）如果E公司于2002年4月1日才向B公司发出追索通知，其追索权丧失。根据《票据法》的规定，持票人对前手的追索权，在被拒绝付款之日起6个月。在本题中，持票人E公司于2001年7月12日被拒绝付款后，应当在6个月内行使追索权，否则该权利归于消灭。 依据：教材P587。
（6）如果E公司于2003年7月5日才行使票据的付款请求权，其票据权利并未丧失。根据《票据法》的规定，持票人对（见票后定期付款）汇票的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年。在本题中，该汇票的到期日为2001年7月10日，因此持票人对出票人和承兑人的权利 自2001年7月10日－2003年7月10日。 依据：教材P587。
（7）E公司对出票人或者承兑人的民事权利并未丧失。根据《票据法》的规定，持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，仍享有民事权利，持票人仍可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。在本题中，持票人E公司如果于2003年的7月25日才行使票据的付款请求权，将丧失对承兑人和出票人的票据权利， 但其民事权利并未丧失。 依据：教材P572。
（8）如C公司未在汇票上签章，不构成票据质押。根据《担保法的司法解释》的规定，以汇票设定质押时，出质人在汇票上必须记载“质押”字样，同时在汇票上签章。如果出质人在汇票上只记载了“质押”字样而未在票据上签章的，或者出质人未在汇票上记载“质押”字样而另行 签订质押合同、质押条款的，不构成票据质押。 依据：教材P612。
（9）A公司拒绝E公司的理由不成立。根据《票据法》的规定，票据债务人只能对基础关系中的直接相对人不履行约定义务的行为进行抗辩。凡是善意的、已付对价的正当持票人可以向票据上的一切债务人请求付款，不受前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响。在本题中， A公司可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的B公司进行抗辩，但B公司已经将该汇票转让给第三人，而第三人E公司属于善意、已付对价取得票据的持票人，不能对其进行抗辩。 依据：教材P594、595.
 (10 ) B公司拒绝E公司的理由不成立。根据《票据法》的规定，如果持票人未在法定期限内（3日）发出追索通知的，持票人仍可以行使追索权。
（11）C公司拒绝E公司的理由不成立。根据《票据法》的规定，质押背书确立的是一种担保 关系，出质人仍然是票据权利人，被背书人不能行使转让票据等处分权利，如果其后手再背 书转让或者质押的，原背书人对后手的被背书人不承担票据责任，但不影响出票人、承兑人 以及原背书人之前手的票据责任。在本题中，由于C公司在向D公司背书时只是进行“质押背书”，D公司并未取得票据权利，不能再背书转让给E公司。因此，C公司对E公司不承担票据责任，E公司被拒绝付款时，不能对C公司行使追索权。依据：教材P612。
（12）甲银行拒绝付款的理由不成立。根据《票据法》的规定，票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人，拒绝支付汇票金额。持票人在法定期限内提示付款的，付款人必须在当日足额付款。如果付款人或者承兑人不能当日足额付款的，应当承担延迟付款的责任（具体见教材P560）。 依据：教材P617、623、560。
（13）对A公司在银行承兑汇票到期日未能足额交存票款的行为，根据《支付结算办法》的规定，银行承兑汇票到期，承兑申请人未能足额交存票款，对尚未扣回的承兑金额按每天0.05％计收罚息。 依据：教材P559。
【参考题1答案】
（1）甲公司与乙银行签订的抵押合同不符合法律规定。根据《担保法》的规定，抵押权人和抵押人在抵押合同中不得约定在债务履行期限届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有。但该约定内容的无效不影响抵押合同其他部分内容的效力（教材P413） 。
（2）丙公司的主张不成立。根据《担保法》的规定，抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。如果抵押人已经书面通知承租人该财产已经抵 押的，抵押权实现造成承租人的损失，由承租人自己承担（教材P415-416）。
（3）丁公司的保证期间为2002年4月1日－2002年9月30日。根据《担保法》的规定，保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期限届满之日起6个月（教材P409）。
（4）保证合同的诉讼时效为2002年6月1日－2004年5月31日。根据《担保法》的规定，在合同约定的保证期间或者法律规定的保证期间，债权人已提起诉讼或者申请仲裁的，保证的诉讼时效中断，从判决或者仲裁生效之日起，开始计算保证合同的诉讼时效（教材P409）。
（5）如果债权人乙银行主动放弃债务人甲公司的抵押担保，则丁公司的保证责任为400万元 。根据《担保法》的规定，同一债权既有保证又有物的担保时，应当优先执行物的担保，保证人仅对物的担保以外的债权承担保证责任。如果债权人放弃债务人物的担保，保证人在债权人放弃权利的范围内免除保证责任（教材P410）。
【参考题2答案】 
（1）包某的行为不符合法律规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事、经理不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务，否则其所得收入归公司所有，并可由公司给予处分。
（2）① 列席董事会会议的监事接受董事委托行使表决权的作法不符合法律规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事因故不能出席会议时，可以书面委托其他董事代为出席 ，但书面委托中应当载明授权范围。在本题中，因故不能出席董事会会议的董事只能书面委托其他董事代为出席，而不能委托列席会议的监事。
② 公司董事会解聘会计师事务所的决定不符合法律规定。根据《公司法》的规定，上市公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。
③ “解聘装饰材料分公司经理包某，并由副董事长李某兼任该分公司经理的决议"不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会有权聘任公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；但副经理、财务负责人以外的管理人员由总经理聘任或者解聘。
④ 撤换、补选独立董事的决议不符合法律规定。根据有关规定，独立董事由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东提名，由股东大会选举决定。在本题中，对于连续3次未亲自出席董事会会议的独立董事杨某 ，董事会可以提请股东大会予以撤换。此外，独立董事的任期为3年。
⑤由董事长和记录员在会议记录上签名不符合法律规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会的会议记录由出席会议的董事和记录员签名。
（3）股东大会以普通决议方式通过“发行公司债券”、“回购本公司股票”两项议案不符合法律规定。根据《上市公司章程指引》的规定，上市公司如发行公司债券、回购本公司股票应当由股东大会以特别决议通过。